证监会修订并购重组管理规定

　　中国证监会修订了上市公司收购与重大资产管理办法，未来将取消重大资产买卖与置换、要约收购事前和豁免情形的审批，丰富了要约收购的保证形式，同时也明确了创业板上市公司不得借壳上市，明确了分道制审核标准。

　　业内人士评论认为，此次修订有助于消除上市公司并购与重组的障碍，使并购与重组因此更有可操作性，有利于市场盘活存量。今年已经提速的A股并购重组有望持续升温。

　　证监会发言人邓舸今日透露，证监会的修订版《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》主要做了如下七方面修改：

　　1、大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产的审批。此外，取消要约收购事前审批，和两项要约收购豁免情形的审批。

　　2、完善发行股份购买资产的定价市场化机制，解决了发行股份定价过于刚性的问题，本次修订增加了同行业市盈率等定价参考要求。

　　3、完善借壳上市的界定，明确了借壳上市与IPO的审核要求，净化资本市场环境，明确创业板上市公司不允许借壳上市。

　　4、进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、可转债、定向权证作为并购重组支付预留制度空间。

　　5、取消向非关联第三方发行股份购买资产门槛要求和相应盈利预测的强制性规定。

　　6、丰富要约收购的保证形式，主要有银行出具保函和财务顾问出具担保两种形式，收购人可以根据自身需求确定保证形式。

　　7、明确分道制审核标准，防止出现监管真空，明确分类审核，加强事中事后监管，强化信披，督促中介机构归位尽责等方面做了进一步要求。

　　Wind数据统计显示，截至6月30日，2014年上市公司发生并购案例2007起，涉及交易金额1.27万亿，相当于2013年全年并购重组交易涉及金额的总额。两年来，工业和金融行业的交易额均位居并购重组行业的前列。

　　证券时报报道提到，安信证券分析师诸海滨认为，近两年并购活跃受到新股IPO暂停的影响，更重要的是体现了产业结构面临调整、增长模式改变、 移动互联网洗牌传统产业等一系列挑战。诸海滨预计：

　　目前中国并购市场已经具备天时（经济转型）、地利（技术进步）、人和（政策放松），加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现， 预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。

　　华南一位券商投行的负责人也对《21世纪经济报道》表示，多方面的原因促成了并购重组火热的现象。“目前监管政策上比较支持，上市公司的并购的意识增强，对于被并购的企业来说，他们以前只愿自己发展，但现在对于企业发展的态度多元化，愿意被并购。”

　　对于今年6月的IPO重启，业内人士认为，并不会使得并购重组在A股降温。上述券商投行的负责人就说：

　　“中国经济结构的转型是大背景，企业通过并购重组实现做大做强或者是转型的趋势不会改变，IPO的开闸会有一定的影响，但是不会影响这种整体的趋势。”